摘要：2月11日，银保监会对外发布《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》。该办法将原认购制基金更名为流动性互助基金，同时设立缴纳制信保基金。通过两种基金并行的方式，丰富化险资金来源。同时在筹集机制上参考国内外市场做法，实现了两大...
2月11日，银保监会对外发布《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》。该办法将原认购制基金更名为流动性互助基金，同时设立缴纳制信保基金。通过两种基金并行的方式，丰富化险资金来源。同时在筹集机制上参考国内外市场做法，实现了两大突破。一是将固定的缴费标准调整为根据经营及风险状况的差异化费率；二是增加紧急融资渠道，形成事前与事后筹集相结合的机制。
2014年12月，原银监会与财政部联合印发《信托业保障基金管理办法》（银监发〔2014〕50号，以下简称“原办法”），建立了信保基金的制度框架。2022年2月11日，银保监会下发《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》（以下简称“新办法”），在基金定位和使用方式、基金筹集机制、以及道德风险防范等方面进行了修订。
一、划分基金功能，明确定位与用途
（一）基金分类与定位
新办法将原信保基金一分为二，划分为信托业保障基金（简称“新信保基金”）和信托业流动性互助基金（简称“互助基金”），前者用于处置信托公司系统性风险、具有较大外溢性风险以及监管部门认定的其他重大风险；后者主要用于信托业流动性调剂。而原办法下的保障基金，主要用于化解和处置信托业风险。
信保基金被称为信托业的“稳定器”和“消防局”。从2015年成立以来，信保基金公司在流动性支持方面发挥了重要作用，同时在资产收购以及信托公司风险处置方面进行了积极探索。此次新办法将原信保基金承担的功能作了切分，互助基金主要承担流动性支持功能，处理风险等级较低事件；新信保基金承担“AMC+救助机构”角色，处理风险等级更高事件，有助于基金明确各自定位，便于根据不同的风险类型进行及时有效的化解。
（二）使用方式界定
新办法下的信保基金主要用于“面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，通过阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置”；互助基金主要提供短期流动性支持以及通过提供流动性救助等方式参与风险处置；同时指出“面临严重清偿风险、需撤销或破产清算的信托公司”两类基金均不得救助。原办法下的信保基金使用方式则较为广泛，除了短期流动性支持外，还可以用于信托公司因资不抵债，在实施恢复与处置计划后，仍需重组的情况；信托公司依法进入破产程序，并进行重整的情形；信托公司因违法违规经营，被责令关闭、撤销的情形。
这里要关注两点：一是相较原办法，新办法更为严格的界定了使用方式，明确两类基金均不得用于救助被撤销或破产清算的信托公司。也就是说，基金定位在“救急”“救活”，但“不救死”，便于行业风险的正常出清。二是新办法指出了新信保基金参与风险处置的多种方式，包括阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等。这几种模式也是过去几年信保基金通过业务实践不断总结摸索出来的方式。如在安信信托兑付案例中，信保基金公司以持股方式参与维安公司的设立。此外，2021年5月银保监会下发的《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》提到，信托业风险资产处置可探索多种模式，包括信托保障基金公司反委托收购等，预计未来新信保基金风险处置的方式将更加多元、更加灵活。
二、优化基金筹集方式
（一）确立不同的筹集来源
原办法下信保基金来源有三个：一是信托公司按照净资产1％认购；二是资金信托按照新发行金额的1％认购；三是财产权信托按照信托报酬的5％认购。新办法下互助基金保留认购制，资金来源与原办法的后两种途径基本一致。同时设立缴纳制保障基金，由信托公司按照各类信托业务收入和固有业务收入的一定比例缴纳，缴费标准根据信托公司的风险状况实行差异化费率，信托公司不再按净资产1％认购基金。也就是说，从资金筹集方式来看，原信保基金本质上是更名为流动性互助基金，同时新增了新保障基金，信托公司要按照收入为基础重新缴纳。
多年来，金融各子行业都陆续建立了各自的安全网，如2008年保险行业建立保险保障基金，2015年银行业有存款保险制度。横向对比来看，原信保基金规模并不算小。截至2020年末，存款保险基金存款余额620.4亿元。截至2021年末，保险保障基金余额（汇算清缴前）1830亿元。根据信保基金2022年工作会议，截至2021年末，信保基金资产总额达到1467亿元。但从其资金构成来看，原信保基金大部分来源于第二种途径，即资金信托1％的认购部分，资金需要在信托项目结束后清算返还。这部分资金可发挥流动性调剂作用，但参与高风险救助时，在资金的性质和稳定性方面并不太合适。
新办法下通过设立缴纳制的保障基金一定程度上能解决以上问题。一方面缴纳制下的基金无需返还，资金较为稳健，便于进行高风险救助；另一方面如按照每年收入的一定比例缴纳，资金具有累积效应，能扩充新保障基金规模，提升化解风险能力。
（二）实行差异化费率
新办法下的互助基金，执行原来统一的认购标准，同时提出“必要时可以根据信托行业转型和风险化解情况进行调整”。最大的突破是新信保基金将由之前的固定费率调整为基准费率和风险差别费率模式，其中基准费率根据经济金融发展状况和保障基金积累水平确定和调整，风险差别费率根据信托公司风险状况以及可能给保障基金造成的预期损失等因素确定和调整。
原信保基金的固定费率模式一直被市场所诟病，因为一般来说规模大的公司经营较为稳健，风险相对可控，但其认购的信保基金更多，而有些规模小的公司风险较高，认购的基金反而少。这种不以风险大小来定价的方式导致信托公司之间的不公平，也容易产生道德风险和逆向激励。
从国际经验来看，根据不同机构风险情况采用差异化费率是常见的做法，能更好体现公平性。同时从国内来看，其他金融子行业也都采取了差异化费率，如2015年出台的存款保险即要求根据投保机构的经营和风险状况来确定适用的费率；2022年1月28日保险保障基金征求意见稿也将过去的固定费率模式调整为基准费率加风险差别费率。
（三）增加紧急融资渠道
新办法增加了紧急融资渠道，“经国务院银行业监督管理机构商有关部门制定融资方案并报国务院批准后，保障基金管理公司和流动性互助公司可以通过发行金融债券等形式融资”。如果说认购制的互助基金和缴纳制的新信保基金是一种事前筹资模式，那么紧急融资渠道则相当于开设了一种事后筹资方式。这种方式既避免了事前大规模筹集基金造成的资源浪费与损耗，也为重大风险发生时提高救助能力开辟了一种应急补充手段。
三、构筑行业多层次安全网
过去几年伴随宏观经济放缓、地产行业调控，以及 “两压一降”等不利因素，信托行业风险压力增大。新办法一方面明确信托公司在面临重大风险时，应遵循“积极自救——再核减资本、原股东退出——信保基金参与风险化解”的路径，有序开展风险处置。另一方面通过多种机制，为信托业构建了多重防线。从早期延续至今每年要提取的信托赔偿准备金；到2018年以来按照资管新规计提风险资本；再到此次新信保基金和互助基金的完善，行业逐步构筑了多层次防护线和安全网，进一步增强化解风险的能力。
四、总结
新办法将基金一分为二，原认购制基金更名为流动性互助基金，同时设立缴纳制信保基金。通过两种基金并行的方式，丰富化险资金来源，增强基金损失吸收能力。同时在筹集机制上参考国内外成熟市场做法，实现了两大突破。一是将固定的缴费标准调整为根据经营及风险状况的差异化费率；二是增加紧急融资渠道，形成事前与事后筹集相结合的机制。此次信保基金制度的完善，为信托业构筑了多层次防护线和安全网，进一步增强行业化解风险的能力。
本文源自中融信托
